EN / JP

パートナープログラム 秘密保持約款

パートナープログラム参加を希望するパートナー企業（以下「甲」という。）と株式会社ウェブジョブズ（以下「乙」という。）とは、第1条に定める開示目的のために、甲乙間で相互に開示または提供する情報に関し、次のとおり契約を締結する。なお、本契約において、秘密情報を開示する一方当事者を「開示者」、秘密情報を受領する他方当事者を「受領者」という。

第1条    目的

本契約は、甲および乙が、次の開示目的（以下「開示目的」という。）に関連して、相互に開示する秘密情報の取扱い等について定めることを目的とする。

開示目的　：
Analytics Backup by QA等乙が提供するウェブサービスに関する当事者間における
■ 取引可能性の検討のため
■ 取引開始が決定した場合にあっては、取引における情報交換のため

第2条    秘密情報の定義

  1. 本契約において秘密情報とは、開示者が開示または提供する営業上または技術上の情報であり、次に定める情報をいう。
    1. 開示者が開示または提供する書面、電子メールその他の有形の媒体に記載された情報で、秘密である旨を明記（機密、秘密、CONFIDENTIAL等の視認可能な表示を指すものとし、以下本項において同じ。）した情報
    2. 開示者が口頭で開示または提供する情報で、開示または提供の際に秘密である旨の通知を行い、開示または提供後30日以内に、開示または提供の場所、日時、開示または提供を受けた従業員名、および開示または提供の内容を、秘密である旨を書面（電子メール等の電磁的手段を含む。以下同じ。）により相手方に通知して提供する情報
    3. 秘密情報に関する複写物、複製物および改変物
    4. 電磁的記録にあっては、パスワードの付加等により暗号化されているものおよびその複製物ならびに改変物
  2. 前項の規定に関わらず、次の各号のいずれかに該当する情報に関しては、秘密情報には含まれないものとする。
    1. 開示者より開示された時点で既に公知の情報
    2. 開示者より開示または提供を受けた後、受領者の責によらないで公知となった情報
    3. 開示者から開示または提供を受ける以前または受けた時点において、既に受領者が適法に保有していた情報
    4. 受領者が第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に取得した情報
    5. 開示者から開示または提供された情報に基づくことなく、受領者が独自に開発または発見した情報

第3条    秘密保持義務

  1. 受領者は、秘密情報について、開示目的外の使用をしてはならず、開示目的内であっても、現に必要な範囲内でのみ使用するものとする。
  2. 受領者は、開示者の秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、必要最低限の自己の役員および従業員に限り開示するものとし、当該役員及び従業員（退任・退職した役員、従業員を含む）に対し、本契約における受領者の負担する義務と同等の義務を負担させるものとする。但し、受領者は、次のいずれかに該当する場合、第三者に開示することができる。
    1. 自己の総議決権の過半数を直接または間接に保有する会社（以下「親会社」という。）および親会社が総議決権の過半数を直接または間接に保有する会社（以下「グループ会社」という。）に対し、開示目的のために合理的に必要な範囲で開示する場合
    2. 開示目的に関連して秘密情報を必要とする受領者の依頼する弁護士等の法律上守秘義務を負う外部の専門家（以下単に「外部専門家」という。）に対し、開示目的のために合理的に必要な範囲で開示する場合
    3. 開示について、開示者が事前に書面により承諾した場合
  3. 前項の規定に基づき親会社、グループ会社および外部専門家等（以下総称して「第三者等」という。）に対し秘密情報を開示する受領者は、第三者等に対し、本契約と同等の義務を課し、これを遵守させ、第三者等の行為について連帯して開示者に対し直接責任を負うものとする。
  4. 前項の規定にかかわらず、受領者は、秘密情報の内容に関して、行政当局、司法機関その他の公的機関等より受領者に適用ある諸法令、条例、規則等に基づき秘密情報の開示を請求または要請された場合、当該請求または要請に基づき、必要な範囲内で、秘密情報の開示に応じることができる。ただし、この場合、受領者は開示する部分について直ちに開示者に通知のうえ、当該秘密情報につき、可能な限り秘密性が保たれるよう努めるものとする。
  5. 受領者は、秘密情報の漏えい、紛失、盗難が生じた場合、受領者は直ちにその旨を開示者に通知し、被害拡大防止のため適当な措置をとるものとする。この場合、受領者は、開示者からの指示がある場合には、合理的な範囲でこれに従うものとする。

第4条    禁止行為

  1. 受領者は、開示目的のために必要な範囲を超えて、秘密情報の複写、複製または改変をしてはならない。
  2. 受領者は、開示者の書面による事前の承諾なしに、秘密情報についてリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル等プログラムを解読する行為をしてはならない。
  3. 秘密情報のうちGNU General Public Licenseが適用されるプログラム等については、GNU General Public Licenseに定める機密情報の取扱義務の範囲に前２項の規定は限定されるものとする。

第5条    知的財産権等および秘密情報の帰属と非保証

  1. 受領者が、秘密情報に基づき発明、考案、意匠の創作等の成果が生じた場合の当該成果に関する知的財産権（特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権（著作権法第27条、第28条の権利をも含む。）その他の知的財産権（それらの権利を取得し、またはそれらの権利につき登録等を出願する権利を含む。）をいう。）は、原則として開示者に帰属するものとする。
  2. すべての秘密情報は開示者に帰属し、受領者に対する秘密情報の開示により、明示的であるか黙示的であるかにかかわらず、知的財産権に基づく権利が、受領者に対して移転し、または開示目的外の許諾がなされたとはみなされないものとする。
  3. 開示者は、受領者に対し、秘密情報の正確性または第三者の特許、著作権その他いかなる知的財産権およびその他の権利の非侵害に関し、明示的、黙示的であるかにかかわらず何らの保証をも与えない。

第6条    個人情報の取扱い

  1. 受領者は、開示者が開示した個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）第２条第１項に定める個人情報を法令、官庁の定めるガイドライン及び開示者の指示に従い善良な管理者の注意をもって管理し、必要最低限の自己の役員および従業員に限り開示するものとし、当該役員及び従業員（退任・退職した役員、従業員を含む）に対して適切な指導管理を行わなければならない。
  2. 受領者は、開示された個人情報を開示者の書面による事前の承諾を得ることなく本契約の開示目的以外の目的に利用、第三者への開示、漏洩を行ってはならない。
  3. 受領者は、個人情報の目的外利用、漏洩、紛失、誤消去、改竄、不正アクセス等が生じないように必要な措置を取らなければならない。
  4. 開示者は開示者が必要と判断した場合には、受領者による前項に定める義務の履行状況につき監査することができる。
  5. 受領者は、個人情報に関して第三者から開示等の請求、苦情若しくは問い合わせを受けた場合、又は本条に違反し又はそのおそれがある場合には、直ちに開示者に報告し、開示者の指示を受けなければならない。
  6. 受領者は、本契約が終了した場合又は開示者が要求した場合には、開示者の指示に従い、直ちに開示者に返還し、消去し、廃棄する。
  7. 開示者は受領者に対し、開示した個人情報が適法に取得され、且つ、開示されていることを保証する。

第7条    損害賠償

受領者は、開示者に対し、本契約に定める事項に関し自己の責に帰すべき事由により開示者に損害を与えた場合は、当該損害を賠償しなければならない。

第8条    救済

受領者が本契約に違反する行為がある場合または違反のおそれが認められる場合、開示者は、受領者に対し、違反行為の差止めまたは原状の回復を請求できるものとする。

第9条    秘密情報の返還、廃棄

受領者は、本契約が終了した場合または開示者から要求があった場合には、開示者から開示または提供を受けた情報を含む資料およびその複製物・改変物を、自らの選択および費用により、返還または廃棄のいずれかを速やかに実施する。また、開示者は、受領者に対し、当該返還または廃棄に関する証明書を速やかに提出するよう要求することができるものとする。

第10条  有効期間

  1. 本契約の有効期間は検討開始日より2023年12月31日までとする。ただし、有効期間満了日から起算して1ヶ月前までに、甲または乙から相手方に対し書面に終了の申出がない限り、本契約は従前と同一の内容をもって1年間更新され、以後も同様とする。
  2. 本契約が期間満了もしくは解約により終了となった場合においても、第3条（秘密保持義務）の規定は3年間、以下の規定はその後も引き続き有効に存続するものとする。
    1. 第7条（損害賠償）
    2. 第8条（救済）
    3. 第9条（秘密情報の返還、廃棄）
    4. 第12条（合併等）　第3項
    5. 第13条（不可抗力）
    6. 第14条（反社会的勢力の排除）　第3項および第4項
    7. 第17条（準拠法）
    8. 第18条（裁判管轄）

第11条  権利義務の移転の禁止

開示者および受領者は、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約上の地位または本契約に基づく権利義務の全部または一部を第三者に譲渡しまたは担保の目的に供してはならない。

第12条  合併等

  1. 甲および乙は、合併、株式譲渡、会社分割、事業譲渡等の経営権の変更を伴う行為（包括承継に限られない。以下総称して「合併等」という。）を第三者に対して行いまたは自らが第三者による合併等の対象となる場合にあっては、当該第三者に対して、相手方の事前の承諾なく相手方の秘密情報を開示してはならない。
  2. 甲または乙は、前項に定める場合、相手方に対し通知可能となった時点で、当該合併等を実施する事実および自らが実施しまたは自らを対象に実施される合併等の当事者となる第三者の名称を、速やかに相手方に対し通知する。
  3. 前項の通知を受けた当事者は、通知の受領後14日以内に限り、何ら催告なく本契約を終了または解約させる等の必要な措置をとることができる。なお、終了または解約された者は、解約により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。

第13条  不可抗力

地震、津波、洪水、竜巻、地滑り、台風、ハリケーン、火山の噴火、感染症または伝染病の世界的な流行、当事者の責めに帰すべき事由によらない火災、爆発事故、放射能汚染、難波、封鎖、テロ、戦争、戦闘行為、革命、反乱、内乱、暴動、デモ、政府機関による強制的な処分、隔離、拘束および拘禁、為替市場等の閉鎖、ストライキ、ロックアウト、ボイコット、サボタージュ、電力等の供給不足、通信設備等の使用不能、その他の当事者の制御・統制・支配が及ばない事象（以下「不可抗力」という。）による影響を受けたことによって本契約の全部または一部の履行遅滞または履行不能が生じた場合、その当事者は、現に不可抗力により影響が生じている範囲に限り責任を負わないものとする。なお、当該当事者は、その不可抗力による影響を認識した時点で、相手方に対しその旨を速やかに通知するものとする。

第14条  反社会的勢力の排除

  1. 甲および乙は、相手方に対し、次の各号に掲げる事項に反しないことを表明し、保証する。
    1. 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと
    2. 反社会的勢力と次の関係を有していないこと
      1. 自らもしくは第三者の不正の利益を図る目的、または第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係
      2. 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を提供するなど反社会的勢力の維持、運営に協力し、または関与している関係
    3. 自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役、相談役会長その他、名称の如何を問わず、経営に実質的に関与している者をいう。）が反社会的勢力ではないこと、および反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
    4. 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
    5. 自らまたは第三者を利用して本契約に関して次の行為をしないこと
      1. 暴力的な要求行為
      2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
      3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
      4. 風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為
      5. その他前各号に準じる行為
  2. 甲または乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、なんらの催告を要さずに、本契約を解約することができる。
    1. 前項第1号ないし第3号の規定に反する表明および保証をしたことが判明した場合
    2. 前項第4号の規定に反し本契約を締結したことが判明した場合
    3. 前項第5号の規定に反した行為をした場合
  3. 前項の規定により本契約が解約された場合には、解約された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償するものとする。
  4. 第2項の規定により本契約が解約された場合には、解約された者は、解約により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。

第15条  確認

本契約の締結および存在は、開示者に対し、なんらの秘密情報の開示義務を課すものではない。また、甲および乙のいずれにおいても、相手方とのなんらの取引をも確約するものとはみなされない。

第16条  協議

本契約に関し当事者間に紛争が生じた場合には、当事者は、誠実に協議し解決に努めるものとする。

第17条  準拠法

本契約は日本国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

第18条  裁判管轄

本契約に関する一切の紛争（裁判所の調停手続を含む。）の専属的合意管轄裁判所は、乙の本店所在地（兵庫県神戸市中央区）を管轄する簡易裁判所または地方裁判所とする。

制定：2023年3月1日
改定：2024年4月20日